Опубликовано: 01.07.10
Одновременно ОАО «МТС» сделает добровольное предложение о приобретении до 37.614.678 акций ОАО «КОМСТАР-ОТС», что составляет 9,0% от уставного капитала ОАО «КОМСТАР-ОТС», по цене 220,0 рубля за одну обыкновенную акцию. Подразумеваемая цена за одну глобальную депозитарную расписку по добровольному предложению равна $7,16 и представляет собой 13,1% премию к средневзвешенной по объему торгов цене глобальной депозитарной расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» на Лондонской фондовой бирже за три месяца. Пакет документов по добровольному предложению о приобретении акций был направлен в ФСФР, и после рассмотрения ФСФР добровольное предложение будет предоставлено Совету директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС». Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» впоследствии направит добровольное предложение акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС», а держателям глобальных депозитарных расписок - посредством депозитария, компании Deutsche Bank. В случае превышения количества заявок на приобретение акций, полученных от акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС», акции будут приобретены в количестве, пропорциональном полученным заявкам.
Предложенная комплексная структура сделки по присоединению и добровольному предложению, наряду с возможностью акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций компаниями ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», предназначена для оптимизации проведения операций с акциями и денежными средствами с тем, чтобы присоединение могло быть осуществлено. В случае принятия всеми акционерами решения об использовании денежного компонента, как в ходе добровольного предложения, так и путем продажи акций ОАО «КОМСТАР-ОТС», предполагаемая сумма сделки составит $1,03 миллиарда.
Президент ОАО «МТС» Михаил Шамолин отметил: «Мы считаем, что для наших акционеров присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» станет привлекательной сделкой, которая будет способствовать скорейшей реализации стратегии МТС 3i, нацеленной на увеличение потребительской ценности за счет предоставления клиентам интегрированных продуктов и услуг мобильной и фиксированной связи, высокоскоростного доступа в Интернет и платного телевидения. Присоединение позволит полностью объединить клиентские базы «КОМСТАР-ОТС» и МТС и откроет возможности для предоставления комплекса услуг по всей России, что, как нам кажется, будет способствовать дальнейшему повышению конкурентоспособности компании. Данное присоединение, в частности, позволит оптимизировать общие бизнес-процессы, а также позитивно отразится на операционных и капитальных затратах. Структура проведения сделки предполагает наличие у миноритарных акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС» выбора между акциями и денежными средствами, а также позволяет ОАО «МТС» сохранить финансовые ресурсы и гибкость с целью обеспечения дальнейшего роста и развития Группы, особенно в сферах широкополосного доступа в Интернет и развертывания сетей 3G».
Председатель Специального комитета независимых директоров при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» Томас Холтроп отметил: «Специальный комитет независимых директоров провел переговоры с ОАО «МТС» в отношении сделки и рекомендовал Совету директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» проголосовать за одобрение условий присоединения и сделки в целом. Мы полагаем, что осуществляемая сделка предлагает миноритарным акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС» привлекательные альтернативы, поскольку позволяет им, за счет получения акций ОАО «МТС», участвовать в повышении потенциальной стоимости объединенной компании или, с другой стороны, использовать принадлежащее им по закону право требовать выкуп принадлежащих им акций. Мы ожидаем получить и рассмотреть добровольное предложение в течение следующих недель».
Компания Goldman Sachs International выступает в качестве финансового консультанта ОАО «МТС». Компания J.P. Morgan предоставила заключение о справедливости сделки Специальному комитету при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС». Компания Latham & Watkins выступает юридическим советником ОАО «МТС», а компания Linklaters CIS – юридическим советником ОАО «КОМСТАР-ОТС». Компания Ernst & Young предоставила отчеты об оценке, подготовленные в соответствии с российским законодательством, ОАО «МТС» и Специальному комитету независимых директоров при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» для установления цены выкупа акций, в случае если акционеры каждой из компаний используют принадлежащее им по закону право требовать выкупа своих акций.